Un día escuché a un gurú de las startups comentar que, con un buen pacto de socios, no era tan importante si algún mal inversor entraba en tu empresa con un porcentaje minoritario. El pacto de socios y la ley limitan mucho el poder de un minoritario, si la mayoría de los inversores son buenos, da igual que algún mal inversor se cuele, este no podrá hacer nada. Creo que es uno de los peores consejos que he escuchado en muchos años.
Si bien es cierto que un minoritario puede no tener un poder legal para tomar decisiones, esto está a años luz de no poder “hacer nada”. Los socios minoritarios tienen derechos dependiendo de su porcentaje: derecho a molestar en las juntas, obligar a auditar, pedir toda la información de la empresa, demandarte, etc. Los socios también pueden hacer “política” para hacerte la vida imposible, y si no que se lo cuenten a Odilo.
Hace unas semanas salió en varios medios nacionales titulares como el siguiente: “El Netflix de la educación, contra las cuerdas: el consejo denuncia a la Fiscalía falsedad contable”. Para los que no lo conozcáis, Odilo es una de las startups más exitosas de España, su producto es un software enfocado a instituciones educativas, que ofrece una plataforma para gestionar los contenidos de forma sencilla. Pero, ¿cómo llegaron a esto?
Según el inversor que demanda: “existen indicios racionales de que podría haberse producido una potencial manipulación en el reconocimiento de ingresos”. Yo no tengo información, así que no sé si es verdad. Pero, sí podemos ver que un inversor, que está en el consejo, ha enviado una “nota de prensa” a los medios (o de alguna manera ha conseguido que les llegue), poniendo en entredicho los números de la empresa. No sé si hay fraude o no, lo que sí sé es que ese artículo daña a la empresa de forma grave, empresa en la que este inversor tiene un interés económico. ¿Por qué un inversor minoritario se tiraría piedras sobre su propio tejado?
Por suerte el fundador nos cuenta su versión, y sin saber si es verdad o no, nos da una clase magistral de política corporativa. Primero, explica que el cambio en los ingresos se debe a que han pasado de usar el Plan General Contable español al IFRS (Sistema Internacional de Reporte Financiero Estándar). Nos comenta que los propios abogados de la compañía descartaron las quejas internas sobre la contabilización de los ingresos. También explica que el despacho demandante, es el mismo que asesoró al último inversor en su entrada. La noticia en ningún momento menciona esto, en resumen, no hay unos abogados independientes que hayan detectado fraude, aquí se están peleando los abogados de una parte contra los de la otra.
Pero esto no explica los motivos del inversor para hacer daño a la empresa. El motivo sería, según indica el fundador, que el inversor quería desde hace varios años realizar compras de otras empresas para acelerar el crecimiento. Los fundadores no estaban de acuerdo y tenían la mayoría para poder llevar a cabo su plan de negocio sin realizar adquisiciones. Esto chocaba directamente con los intereses del inversor, quien según el fundador, empezó a contactar a los miembros de la directiva de la empresa, pidiendo información e intentando convencerles para que apoyaran la destitución del fundador como CEO. El fundador dice que ante esta situación denunció al inversor, mucho antes de toda esta situación de presunto fraude.
El inversor, un private equity, sin tener poder para imponerse en una votación, ha sido capaz de echar al CEO de la empresa que fundó (al menos temporalmente). Ha puesto al resto de socios en una posición complicada, si votan a favor del CEO y resulta que el fraude es real, tienen mucho que perder. La solución “fácil” para ellos es apoyar la investigación y cesar temporalmente al CEO. Lo mismo ocurre con la directiva, si apoyan al CEO, pero luego el consejo lo echa, su puesto peligra. No digo que sea justo, pero es como funciona la política.
Incluso si se demuestra que no había fraude y se restituye al fundador, este querrá sacar al inversor. Lo querrá sacar aunque sea pagando un sobreprecio para evitar que haga más daño. Piensa que el fundador tiene mucho más que perder, tiene más porcentaje de la empresa y su patrimonio está concentrado en ella. Incluso perdiendo la partida, el inversor habría salido ganando, se puede ir de la empresa que no encaja con sus intereses a un precio más alto.
La situación sería mucho peor para el fundador si aunque no hubiese fraude, alguien hubiese cometido algún error. Un error que en una situación normal se resolvería fácilmente, en esta situación puede costarle al fundador un disgusto y no solo económico.
Al final es crucial entender a quién estás dejando entrar en tu empresa como socio. No solo es importante que estéis alineados en los objetivos (cosa que en este caso no ocurre), sino que también puedas confiar en que esa persona se va a comportar de forma honesta en situaciones en las que no estéis de acuerdo. No sé quién lleva razón en este caso, lo que sí sé, es que es importante conocer bien a tus compañeros de viaje, y si te suscribes hoy, tú serás el nuestro:
